2017年1月，貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司（以下簡稱交易所）受貴州茅臺酒廠（集團(tuán)）物流有限責(zé)任公司（以下簡稱茅臺物流）委托，就其增資項(xiàng)目提供全流程咨詢及進(jìn)場交易服務(wù)。2017年7月27日，茅臺物流、中國貴州茅臺酒廠（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱茅臺集團(tuán)）與中國物流股份有限公司（以下簡稱中國物流）、貴州省仁懷市醬香型白酒產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限責(zé)任公司（以下簡稱仁懷醬香白酒公司），舉行了茅臺物流增資協(xié)議簽約儀式。至此，市場等待已久的茅臺集團(tuán)“混改”出現(xiàn)了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。在增資交易過程中，交易所秉承“主動(dòng)服務(wù)、精心設(shè)計(jì)、大膽創(chuàng)新”的精神，探索采用“產(chǎn)權(quán)平臺+咨詢服務(wù)”模式，成功運(yùn)作了本次增資項(xiàng)目，為茅臺物流募集資金54億元，引入了兩家實(shí)力雄厚的股東。

一、項(xiàng)目背景

為整合茅臺集團(tuán)內(nèi)物流資源、強(qiáng)化物流服務(wù)保障功能、培育物流產(chǎn)業(yè)成為新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，茅臺集團(tuán)經(jīng)貴州省國有資產(chǎn)管理委員會批準(zhǔn)后，于2014年3月出資成立全資子公司茅臺物流，注冊資金3億元。茅臺物流成立后，主營成品酒、包裝材料、造酒原料等的物流運(yùn)輸工作。截至2016年10月31日，茅臺物流實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入9538萬元，實(shí)現(xiàn)利潤1046萬元。茅臺物流作為目前國內(nèi)白酒行業(yè)最大的物流服務(wù)商，市場前景廣闊。

為整合盤活茅臺集團(tuán)各項(xiàng)物流資源，進(jìn)一步滿足物流供應(yīng)鏈需求，茅臺集團(tuán)批準(zhǔn)茅臺物流通過增資引入戰(zhàn)略投資者。茅臺物流擬釋放59%股權(quán)，對外募集資金約59億元，要求投資方全部以現(xiàn)金出資。該項(xiàng)目募集的資金，將用于成品酒庫房建設(shè)、糧食庫房建設(shè)、全國物流節(jié)點(diǎn)體系建設(shè)及物流信息平臺建設(shè)。

茅臺物流增資引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，是茅臺集團(tuán)繼貴州茅臺酒廠（集團(tuán)）習(xí)酒有限責(zé)任公司引資后的又一動(dòng)作，是茅臺集團(tuán)為實(shí)現(xiàn)千億企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略所做的又一重大舉措，對推動(dòng)國內(nèi)國有上市型白酒企業(yè)混改起到了積極的示范效應(yīng)。

這一高額的增資金額，是32號令發(fā)布以來，進(jìn)入貴州省產(chǎn)權(quán)交易市場的最大單筆增資項(xiàng)目。

二、主要做法

1拓展平臺服務(wù)功能，為委托方提供專業(yè)的咨詢服務(wù)

對交易所而言，本次增資與以往的項(xiàng)目相比，融資需求較大。擬募集的資金量達(dá)59億元，對投資方的資本實(shí)力要求較高。茅臺物流基于充分利用戰(zhàn)略投資者優(yōu)勢資源開拓物流板塊的考慮，需要對投資方設(shè)定針對性資格條件；同時(shí)，要保證增資后茅臺集團(tuán)仍占有主導(dǎo)地位。交易所接受委托后，重點(diǎn)考慮如何既能滿足委托方的引資需求，又能盡量降低門檻吸引優(yōu)質(zhì)資本積極參與；同時(shí)，兼顧同業(yè)競爭和業(yè)務(wù)整合問題。經(jīng)過多次法律論證、反復(fù)推敲制度設(shè)計(jì)，交易所不斷建議委托方優(yōu)化完善增資方案，并在交易環(huán)節(jié)嚴(yán)格操作執(zhí)行，克服重重困難，以確保本次增資高效完成。

2幫助增資方在符合法律規(guī)定的條件下，設(shè)定切合的投資者資格條件

在本次增資項(xiàng)目中，交易所提出采用分類引進(jìn)投資者的方法。結(jié)合委托方的發(fā)展戰(zhàn)略及發(fā)展目標(biāo)，在符合32號令規(guī)定的基礎(chǔ)上設(shè)定上游投資者、下游投資者和專業(yè)投資者條件。根據(jù)其不同的功能定位，分別設(shè)定選擇條件。關(guān)鍵條款如下：

一是上游投資方（擬投資金額不低于34億元，擬持股比例不高于41%）：具有兩家以上國內(nèi)高端白酒客戶物流服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，服務(wù)年限為3年或3年以上；近三年主營業(yè)務(wù)收入需達(dá)到10億元人民幣以上；下屬企業(yè)服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)（全資或者控股）達(dá)40家以上；所服務(wù)的客戶類型需達(dá)到5種以上，服務(wù)客戶的規(guī)模在100億元（人民幣）以上的需達(dá)到5家。

二是下游投資方（擬投資金額不低于15億元，擬持股比例不高于34%）：有5年以上危險(xiǎn)品（2類、3類、4類、5類、8類、9類）運(yùn)輸經(jīng)驗(yàn)及資質(zhì)；具有公路、鐵路、海運(yùn)等多式聯(lián)運(yùn)的危險(xiǎn)品運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，并具備相關(guān)資質(zhì)；公司成立不得少于5年；有為5家或5家以上國有企業(yè)長期服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)；注冊資金不得低于1000萬元。

三是專業(yè)投資方（擬投資金額不低于1億元，擬持股比例不高于10%）：擁有專業(yè)醬香酒類評估專家團(tuán)隊(duì)；具有全國性醬香酒交易電子商務(wù)平臺；管理超過40億元人民幣以上的資產(chǎn)；注冊資金不得低于1億元；經(jīng)營范圍需包含白酒生產(chǎn)銷售、金融服務(wù)及供應(yīng)鏈服務(wù)。

分類引資有利于在分散條件的基礎(chǔ)上，達(dá)到委托方的全部戰(zhàn)略需求，實(shí)現(xiàn)門檻降低，引入優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者的目的。這樣，既充分理解并尊重了委托方的意愿，又最大限度地體現(xiàn)了交易所主動(dòng)作為、服務(wù)前沿的專業(yè)性優(yōu)勢。

3推介方式多樣化，充分發(fā)揮交易所的發(fā)現(xiàn)投資者功能

為在最大范圍內(nèi)發(fā)現(xiàn)投資者，交易所打出“組合拳”，采用多種推介方式對本項(xiàng)目進(jìn)行全面推廣。信息披露期間，通過交易所官方網(wǎng)站、投資人會員庫、微信公眾號、省級媒體報(bào)刊等方式廣泛推介項(xiàng)目?；谖蟹皆谌珖秶鷥?nèi)具有較大影響力的考量，交易所主動(dòng)聯(lián)合北京產(chǎn)權(quán)交易所共同發(fā)布增資信息，力爭在最大范圍內(nèi)尋求最優(yōu)質(zhì)的投資人。

通過種種努力，先后有來自省內(nèi)外的50多家意向投資者向交易所咨詢項(xiàng)目情況。交易所對意向投資者的相關(guān)問題進(jìn)行了詳細(xì)解答，并進(jìn)行跟蹤服務(wù)。截至2017年3月17日，共有兩家不同類型的意向投資者向交易所提交了意向投資申請、相關(guān)資料并繳納了交易保證金，分別為上游投資方中國物流、專業(yè)投資方仁懷醬香白酒公司。

交易所充分利用產(chǎn)權(quán)交易平臺的信息聚集功能，借助信息平臺和投資人會員庫，對潛在投資者進(jìn)行有效征集與甄別，從而幫助委托方擇優(yōu)選擇了符合增資需求的意向投資者。

4交易所組織開展協(xié)商的遴選方式，充分發(fā)揮產(chǎn)權(quán)交易市場的撮合功能

由于未征集到合適的下游投資方，專業(yè)投資方仁懷醬香白酒公司擬增加投資額至2億元，擴(kuò)大持股比例至20%。在交易所的組織下，茅臺物流與兩家意向投資方就增資協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行了多輪深入談判，并最終就增資金額、持股比例等核心內(nèi)容達(dá)成一致意見。

采用協(xié)商方式遴選投資人，有利于增資各方對增資條款進(jìn)行靈活調(diào)整。交易所作為專業(yè)機(jī)構(gòu)，除對談判過程進(jìn)行有效監(jiān)督外，還可調(diào)和各方爭議，給予專業(yè)性建議，撮合交易達(dá)成。在本項(xiàng)目中，交易所不僅提供專業(yè)咨詢和交易服務(wù)，還是各方談判的組織者、交易的撮合者，充分發(fā)揮了產(chǎn)權(quán)交易市場“發(fā)現(xiàn)投資者、發(fā)現(xiàn)價(jià)格”的作用。使得委托方得以擇優(yōu)引入不同類型戰(zhàn)略投資者，豐富了股東資源配置，進(jìn)一步壯大了企業(yè)資本實(shí)力和市場競爭力。

5依托產(chǎn)權(quán)平臺實(shí)現(xiàn)全流程“三公”交易

交易所在本次增資項(xiàng)目中嚴(yán)格遵循公開、公平、公正的原則。在項(xiàng)目掛牌階段，公開披露信息，廣泛征集意向投資方；監(jiān)管方、委托方實(shí)時(shí)參與、了解、監(jiān)督增資過程的每個(gè)環(huán)節(jié)，確保全流程透明公開；最大限度地維護(hù)了增資各方的合法權(quán)益，杜絕了暗箱操作，保證了國有資產(chǎn)得以保值增值。

三、項(xiàng)目結(jié)果

本次增資完成后，茅臺物流的股權(quán)比例為：中國物流出資34億元，持股34%；仁懷醬香白酒公司出資2億元，持股20%；老股東茅臺集團(tuán)持股46%。增資完成后，茅臺物流的股權(quán)比例變?yōu)椤?+3”的結(jié)構(gòu)，但茅臺集團(tuán)仍占據(jù)主導(dǎo)地位。

兩家實(shí)力企業(yè)的加入，不僅為茅臺物流注入了大額的發(fā)展資金，還組成了強(qiáng)大的股東陣容。中國物流作為匯聚公鐵運(yùn)輸、多式聯(lián)運(yùn)、國際貨代、倉儲配送、生產(chǎn)銷售、供應(yīng)鏈金融等服務(wù)于一體的物流產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，增資入股成為茅臺物流的新股東后，可以充分發(fā)揮其完善的網(wǎng)絡(luò)布局和成熟的商業(yè)運(yùn)營模式優(yōu)勢，加快推動(dòng)茅臺物流網(wǎng)絡(luò)布局的建設(shè)和運(yùn)營效率的提升。仁懷醬香白酒公司旗下醬香酒交易中心為貴州省商務(wù)廳批準(zhǔn)設(shè)立的全國唯一醬香白酒交易中心，為白酒的產(chǎn)、銷、供等節(jié)點(diǎn)提供金融服務(wù)。茅臺物流借助其物流產(chǎn)業(yè)群，可實(shí)現(xiàn)集商貿(mào)流、物流、資金流、信息流于一體。

本次增資完成后，茅臺集團(tuán)將與中國物流、仁懷醬香白酒公司一起，構(gòu)建三方合作的新平臺、新機(jī)制，大力發(fā)展智慧物流新模式，擴(kuò)展冷鏈物流等新業(yè)態(tài)，促進(jìn)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)與轉(zhuǎn)型升級。

四、項(xiàng)目成效

一是茅臺物流借力交易所平臺增資引入戰(zhàn)略投資者，有利于高效推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級。三方合作為推動(dòng)茅臺物流由企業(yè)物流向物流企業(yè)的快速轉(zhuǎn)型、由基礎(chǔ)物流服務(wù)向供應(yīng)鏈服務(wù)的轉(zhuǎn)型升級提供了重要支撐；54億元的高額資金投入也給仁懷市地方經(jīng)濟(jì)注入了資本活力；同時(shí)，也為實(shí)現(xiàn)貴州省委、省政府“黔貨出山、白酒先行”的戰(zhàn)略部署提供了良好助力。

二是實(shí)行混合所有制有利于國有企業(yè)的發(fā)展更趨于市場化。國有大型白酒企業(yè)中，已經(jīng)有多家白酒企業(yè)在探索混改，包括舍得酒業(yè)股份有限公司、山西杏花村汾酒集團(tuán)有限責(zé)任公司和宜賓五糧液股份有限公司等。茅臺物流增資項(xiàng)目的成功實(shí)施，促進(jìn)了多贏局面的形成，也為國有白酒企業(yè)推行混合所有制改革提供了可借鑒的成功案例。

三是在新形勢下，交易所全面打造了新型要素交易與金融服務(wù)平臺，以市場化發(fā)展為統(tǒng)領(lǐng)，以交易市場建設(shè)和金融業(yè)務(wù)功能匹配為抓手，加大創(chuàng)新力度、提升服務(wù)水平、強(qiáng)化責(zé)任落實(shí)，充分發(fā)揮產(chǎn)權(quán)交易市場規(guī)范高效市場化運(yùn)作、信息推介和發(fā)現(xiàn)投資人資源優(yōu)勢，緊跟全國優(yōu)勢交易機(jī)構(gòu)的步伐；使得交易所在本次增資項(xiàng)目中，既充分履行了國有資產(chǎn)要素交易過程中的平臺規(guī)范與監(jiān)督功能，又合法合規(guī)地延伸了服務(wù)領(lǐng)域，為增資方提供了更具價(jià)值的專業(yè)咨詢服務(wù)。