我國成立資本市場以來，每年都有相當(dāng)數(shù)量上市公司的IPO超額融資，急需選擇募投項目，增加收益。由于我國區(qū)域資本市場還不夠完善，缺少較好的投資渠道，所以在短期內(nèi)還無法徹底解決IPO超額融資的問題。探索和解決好IPO超額融資的使用管理和投向問題，對貫徹黨的十八屆三中全會決定中關(guān)于“健全多層次資本市場體系”的要求，提高我國資本市場資源配置效率，維護(hù)產(chǎn)權(quán)交易市場健康發(fā)展，具有十分重要意義。

1  IPO和超募資金的概念
    IPO的全稱是Initial Public Offer，即“首次公開發(fā)行”。在我國證券市場上，IPO是指股份公司首次向社會公眾公開招股，發(fā)行股票的方式。
上市公司利用證券市場進(jìn)行募集資金，募集到的資金由兩部分組成，統(tǒng)稱募集資金。一部分是按社會公眾公開招股計劃募集的資金，另一部分是超過招股計劃募集的資金。超募資金是指上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集的資金金額，簡稱“超募資金”。

2  超募資金的使用管理
    為了規(guī)范上市公司募集資金的使用管理，提高募集資金的使用效率，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，國家證監(jiān)會下發(fā)了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)文件，對超募資金的使用管理提出了明確要求。股份公司首次向社會公眾公開招股募集的超募資金使用之前，要存放于募集資金專戶管理。使用超募資金應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會審議通過后，參照證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理使用手續(xù)。按照以下先后順序，有計劃的進(jìn)行使用管理：
  （1）補充流動資金；
  （2）歸還銀行貸款；
  （3）補充募投項目資金缺口；
  （4）用于在建項目及新項目。

3  超募資金使用應(yīng)注意的問題
   （1）上市公司募集的“超募資金”，可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應(yīng)當(dāng)承諾在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助。
   （2）超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告交易所并公告下列內(nèi)容：
    A本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；
    B募集資金使用情況；
    C使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細(xì)計劃；
    D在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助的承諾；
    E使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；
    F獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。
   (3)上市公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的，應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，并按照下列要求，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務(wù)：
    A上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告交易所并公告改變原因及保薦機構(gòu)的意見。
    B變更后的募投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
    C上市公司擬變更募投項目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告交易所并公告以下內(nèi)容：
    a原募投項目基本情況及變更的具體原因；
    b新募投項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；
    c新募投項目的投資計劃；
    d新募投項目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
    e獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募投項目的意見；
    f變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
    g新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。
    D上市公司變更募投項目用于收購控股股東或者實際控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
    （4）保薦機構(gòu)至少每半年度對上市公司募集資金（包括超募資金）的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。每個會計年度結(jié)束后，保薦機構(gòu)對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露年度報告時向交易所提交，同時在網(wǎng)站上披露。

4  超募資金投資新渠道
    吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心按照吉林省委、省政府關(guān)于“發(fā)展區(qū)域資本市場，加快以吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心為核心的全省產(chǎn)權(quán)交易市場體系建設(shè)”的要求，認(rèn)真落實省政府《關(guān)于規(guī)范開展企業(yè)股權(quán)集中登記托管工作指導(dǎo)意見的通知》精神，積極探索新業(yè)務(wù)，創(chuàng)新產(chǎn)權(quán)市場管理模式，努力規(guī)范市場化運作，建立了從事跨地區(qū)、跨所有制各類企業(yè)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、物權(quán)、債券、金融資產(chǎn)等權(quán)益性資產(chǎn)交易，技術(shù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，行政事業(yè)單位資產(chǎn)交易和不良資產(chǎn)處置，環(huán)境能源交易，股權(quán)登記托管、融資服務(wù)等業(yè)務(wù)為一體的專業(yè)化市場平臺。經(jīng)過6年的積極運作，全省股權(quán)登記托管系統(tǒng)初具規(guī)模，股權(quán)托管和交易流轉(zhuǎn)數(shù)額快速增長。截至2013年末，共計托管企業(yè)11606戶，股權(quán)1324.37億元，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)15775宗，轉(zhuǎn)讓金額139億元；代理分紅派息6.1億元；利用股權(quán)質(zhì)押方式幫助企業(yè)融資累計達(dá)503億元，拓展了大產(chǎn)權(quán)交易市場的功能。
    吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心通過專業(yè)化服務(wù)，吸引企業(yè)進(jìn)入投融資平臺托管，聚集企業(yè)投融資需求信息；運作全省金融機構(gòu)與企業(yè)溝通的投融資服務(wù)平臺，發(fā)布股權(quán)托管企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息、招商引資信息、科技成果轉(zhuǎn)化信息、企業(yè)融資項目信息，上市公司募投項目信息等。與全國產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)合作實現(xiàn)信息共享，并在互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)發(fā)布信息，擴大了信息覆蓋面和傳播途徑。建立綜合性的信息披露和信息反饋機制，完善股權(quán)托管企業(yè)基本信息動態(tài)數(shù)據(jù)庫、合格投融資人征集和登記制度，在平臺上尋找合適的投融資渠道、券商和其他中介機構(gòu)，為投融資方提供便捷式、低成本的服務(wù)，滿足投融資方的項目需求和資金需要，為超募資金開辟了征集募投項目和投資的新渠道。
    2013年10月，吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心為奧普光電股份有限公司募集的超募資金找到了募投目標(biāo)。奧普光電股份有限公司認(rèn)真履行相關(guān)法律程序，經(jīng)過吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心股權(quán)交易平臺的運作，使用超募資金成功收購長春禹衡光學(xué)有限公司的65%股權(quán)。
    （作者為吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心 李莘園 王文慶）